オリンパスやソニーも導入していた 社外取締役はホントに「監視」できるのか

任期が長くなれば、社外取締役も「甘くなる」

   一方、社外取締役は誰でもよいわけではないものの、現行の会社法では取締役を社外から起用することを義務づけていないし、親会社や取引先など利害関係がある人を起用することを禁じてもいない。

   たとえば、取引銀行の役員経験者などが社外取締役を務めているケースは少なからず見られる。ただ、狙いどおりに企業の不正防止や経営の透明性に役立っているかといえば、必ずしもそうでないことはオリンパスの例からもわかる。

   立石泰則氏の著書「さよなら！僕らのソニー」によると、13人の社外取締役はエレクトロニクス事業に携わった経験がない、商社やコンサルタント、銀行出身者という。しかし、富士ゼロックスの小林陽太郎元会長やトヨタ自動車の張富士夫会長をはじめ、いずれも優秀な経営者であることには違いない。

   そんな社外取締役でも、社内の勢力争いに巻き込まれ、社外取締役の任期が6年から10年に延長されたことには反対しなかった。任期が長くなれば、経営者らとの関係も甘くなるリスクがあるのに、だ。

   企業内で機能の実効性を担保するのは、なかなか難しいようだ。

   粉飾決算で信頼を失ったオリンパスが2月27日に発表した新経営陣では、11人の取締役のうち6人を社外取締役に据え、生え抜きは新社長の笹宏行氏（現執行役員）を含めわずか3人にした。これまで以上に大幅に社外取締役を増やしたわけだが、再生に向け、十分なチェックができるかどうかが試される。