2020年 6月 6日 (土)

「議決権行使助言会社」に規制の網 寡占状態「不透明」なアドバイスにメス(鷲尾香一)

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   金融庁がついに、「議決権行使助言会社」にメスを入れる。2019年12月11日に開催した「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」で議決権行使助言会社(以下、助言会社)に対して、日本拠点における人員などの体制を整備や利益相反管理体制の整備、助言策定プロセスの具体的に公表などを求めた。

   「議決権行使助言会社」とは、機関投資家に対して、上場会社各社の株主総会議案の議決権行使における「賛成」「反対」のアドバイスするサービスを提供している会社のこと。現在はISS(Institutional Shareholder Services)とグラスルイスの2社が、国際的に事実上の寡占状態となっている。

  • 議決権行使助言会社の「助言」は機関投資家にとって本当に有益なのか?
    議決権行使助言会社の「助言」は機関投資家にとって本当に有益なのか?
  • 議決権行使助言会社の「助言」は機関投資家にとって本当に有益なのか?

LIXIL騒動でわかった助言会社と「会社」との関係

   近年、機関投資家からこれまではあまり権利行使されることのなかった議決権が、助言会社の意見によって権利行使され、株主総会でさまざまな波乱が起きている。しかし、半面では助言会社の体制や助言策定プロセス、助言内容などに対して、たとえば、

(1)助言会社のコンサルティング子会社が助言対象先企業と取引がある場合、助言内容が歪められる可能性があるという利益相反問題
(2)株主総会前までの限られた期間の中で多くの助言を行う際、助言会社の体制が十分整っているのかという問題
(3)助言会社の助言内容が正確な事実に基づいているのか、事実誤認はないのかという問題

などが挙げられる。

   助言会社に対する危惧が現実となった株主総会があった。2019年6月のLIXILグループ)の株主総会だ。

   2018年11月、LIXILの瀬戸欣也CEO(最高経営責任者)が解任され、創業家出身の潮田洋一郎氏がCEOに就任した。外部から招へいされた経営者(瀬戸氏)を排除し、創業家(潮田氏)が経営権を奪回した構図だが、その解任手続きに対して問題点が指摘され、投資家などから説明を求める声が強まった。

   これに対して会社側が説明義務を怠ったことで、機関投資家は潮田氏らの解任を求め、臨時株主総会の開催を要求するに至った。これを受け、潮田氏は自ら辞任した。

   2019年6月の定時株主総会では、瀬戸氏が株主提案により8名の役員候補を提案。会社側が独自候補を立て、両者の全面対決となった。

   この時、海外機関投資家を中心に機関投資家は瀬戸氏を支持。ISSとグラスルイスの両助言会社は、会社側の支持に回った。結果は、株主提案による瀬戸氏を含めた8名全員が役員に選任される。

鷲尾香一(わしお・きょういち)
鷲尾香一(わしお・こういち)
経済ジャーナリスト
元ロイター通信編集委員。外国為替、債券、短期金融、株式の各市場を担当後、財務省、経済産業省、国土交通省、金融庁、検察庁、日本銀行、東京証券取引所などを担当。マクロ経済政策から企業ニュース、政治問題から社会問題まで、さまざまな分野で取材。執筆活動を行っている。
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