いばらの道続く「東芝」経営再建の行方 「2分割」「非上場化」否決...またも戦略練り直し急務
経営再建に取り組む東芝がどこに向って進むのか、いよいよ分からなくなってきた。2022年3月24日の臨時株主総会で、会社が提案した「2分割」と、「物言う株主」の海外投資ファンドが提案した「非上場化検討」のいずれも否決される異常事態になった。戦略の練り直しが急務だが、出口が見えない状況が続く。
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3月24日の臨時株主総会で起きたこととは（写真は、東芝本社ビル）
現時点での「株主の意向」確認したかった経営陣
2015年に不正会計、16年に米原発事業での巨額損失が相次いで発覚した東芝の経営再建問題は、文末の年表およびJ-CASTニュースのバックナンバーの通り、紆余曲折を経て今日に至る。21年以降は、17年の第三者割当増資で大株主となった海外の物言う株主（投資ファンド）と経営陣の激しいつばぜり合いになっている。
経営側は今回の臨時株主総会に「2分割案」を提案していた。
記憶装置などの「デバイス」を切り離し、本体は原発を含む発電設備などを手掛ける「インフラサービス」とし、上場会社2社体制とする計画だ。ところが、筆頭株主の投資ファンドなどが事前に反対を表明。投資家の判断に影響力を持つ米国の議決権行使助言会社2社も反対を推奨し、議案は否決された。
経営側は21年11月、本体から「デバイス」と「インフラサービス」をそれぞれ分離し、残る東芝本体は、約4割の株を保有する半導体大手キオクシアホールディングス（旧東芝メモリー）などの株式管理会社となるという「3分割案」をまとめた。しかし、物言う株主の反発を受け、22年2月に2分割に修正していたが、それでも理解を得られなかった。その他の株主に「迷走」の印象を与えたこともマイナスだった。
一方、第2位株主の投資ファンド「3Dインベストメント・パートナーズ」（シンガポール）が、「非上場化」を積極的に検討するよう求める議案を提出していた。外部のファンドなどに株を高値で買い取ってもらうのが目的だが、こちらも否決された。
経営側、ファンド側のいずれの議案も、「2分割」なり「非上場化」なりを正式に決めるものではない。
実際、会社分割などを決定する場合、株主総会で3分の2以上の賛成で可決する「特別決議」が必要だ。しかし今回は、現時点での株主の意向を確認するとして、経営側は過半数の賛成を得たうえで「2分割」への作業を進め、具体的計画は2023年の株主総会に特別決議として諮る考えだった。ファンド側も、「非上場化」の検討を求めただけで、具体的な買い手の当てがあるわけではなかった。
6月の株主総会までに「新たな方向性」固めへ
形の上では「痛み分け」にも見えるが、経営判断として「2分割」という重大な方針を示し、否決された経営側の受けた痛手が大きいのは言うまでもない。
「3分割」から「2分割」に変更した後、22年3月1日には綱川智社長兼最高経営責任者（CEO）が社長を退き、島田太郎執行役上席常務が後任に就く人事を突然発表。21年4月に当時の車谷暢昭社長が、自身がかつて会長を務めた英系投資ファンド「CVCキャピタル・パートナーズ」による丸ごと買収（非上場化）に動くなど混乱を招いて辞任に追い込まれた。
それを機に、会長に退いていた綱川氏が社長に復帰し、11月に「3分割」案をまとめたが、その後も株価の低迷が続き、「2分割」案に修正のうえ、社長交代――。これは株主総会に向け、経営陣の刷新で株主の不信感を少しでも和らげようという狙いと見られたが、これも奏功しなかった。
今回の否決に拘束力はないので、論理的には「2分割」案を進めることは可能だが、現実的には困難。東芝は2023年度の定時株主総会で正式に再建案を諮る方針で、22年6月の株主総会までに新たな方向性を固め、1年かけて具体化することになる見通しだ。島田社長は否決を受けて、総会の場で「企業価値向上のためあらゆる選択肢を検討する」と述べた。
今回の総会の結果を受け、「非上場化」の可能性が高まったとの見方もある。ファンド側の非上場化検討の議案も否決されたが、経営方針が定まらないなかで、「株主との争いを収め、迅速な経営判断で再建を目指すという非上場化の利点を経営陣としても検討するのは当然」（エコノミスト）との指摘もある。
ただ、東芝は原発など国がとくに重要と位置付ける「コア業種」を抱え、買収となれば外為法の定めで重点審査を受ける。非上場化する場合、買い手は海外ファンドなどが想定され、すんなりと進むかは微妙だ。買い手によっては、海外の独占禁止法に抵触する恐れもある。
会社の形態もさることながら、経営体制への不信こそが、今回の総会で明らかになった最大の問題点ともいえる。
今回の記事では触れなかったが、2020年の株主総会の不明朗な運営も明らかになり、そのあおりで21年6月の定時株主総会では、企業統治の要として取締役会議長を務めていた社外取締役の永山治氏（中外製薬名誉会長）らの取締役再任が否決された（議長は綱川氏が兼務）。
今回の総会前には、ファンドの非上場化案に、社外取締役のレイモンド・ゼイジ氏が賛成意向を示し、経営陣の足並みの乱れも露呈した。
6月の定時株主総会の議案を決める5月の取締役会まで2か月足らず。再建の新たな方向性を示すことができるのか。「暫定」色が強い島田社長を含めた新体制をどう構築していくのか。東芝のいばらの道が続く。
（ジャーナリスト 済田経夫）
＜東芝年表＞
2015年 4月 不正会計が発覚
2016年12月 米原発事業での巨額損失を公表
2017年12月 6000億円の第三者割当増資
2020年 1月 子会社で不正会計が発覚
2021年 4月 英投資ファンドCVCキャピタル・パートナーズによる買収提案が判明／車谷暢昭社長辞任、綱川智機長が社長に復帰／CVCが買収提案を事実上撤回
2021年 6月 20年の株主総会の運営が不公正だったとの調査報告書公表／株主総会で永山治・取締役会議長らの取締役再任否決
2021年11月 会社を3分割する方針を公表
2022年 2月 3分割計画を2分割に修正
2022年 3月 綱川智社長が事実上引責辞任、島田太郎氏が後任に就任／臨時株主総会で2分割計画否決
＜J-CASTニュース バックナンバー＞
選任賛成率、異例の『57.96％』 物言う株主に悩まされる東芝・車谷社長のかじ取り（2020年8月25日付）
東芝経営陣の正念場 『物言う株主』が揺さぶる『不利益な議決権行使』の実態解明のゆくえ（2021年3月27日付）
東芝2兆円買収 CVCキャピタルの提案は『混迷』から脱出するチャンスなのか？（2021年4月13日付）
社長辞任、CVC買収断念... 混迷の東芝はどこへ行くのか！？（2021年4月24日付）
混迷続く東芝、『過保護』の実態が明るみに 経産省が『物言う株主』に圧力（2021年6月21日付）
株主が『ノー』前代未聞の異常事態！ 東芝経営に『救世主』は現れるのか？（2021年7月04日付）
東芝、迷走の果ての『3分割』 それでも残る不満の声 分割後の成長の道筋に説明不十分（2021年11月20日付）
可決するか？ 東芝『2分割』案 臨時株主総会に向けて続く関係者間の激しい駆け引き（2022年2月22日付）
